康恩貝(行情,問診)(600572.SH)日前公布擬以“現金對價+定向增發”的方式受讓朱麟持有的貴州拜特制藥有限公司(下稱“拜特制藥”)51%股權。公司股價在4月8日復牌后連續兩個交易日出現高位放量震蕩的走勢。

　　券商預計此次收購是又一次重磅品種收購，較好地豐富了其產品線。不過，也正是這次收購提示了其與另一家上市藥企益佰制藥(行情,問診)(600594.SH)千絲萬縷的關系。

　　《第一財經日報》記者查閱相關信息發現，此項收購完成后，拜特制藥與益佰制藥將不僅存在關聯關系，甚至有同業競爭的嫌疑。而即將轉投康恩貝的拜特制藥則存在多項專利失效的情況。

　　上陣“父子兵”

　　在康恩貝披露的拜特制藥審計報告涉及的關聯方關系中提到，截至2014年2月28日，朱麟為拜特制藥實際控制人，朱岳興為朱麟之父。由于朱岳興同時為益佰制藥董事，并持有該公司2.24%股權，益佰制藥為拜特制藥的關聯方。另外，拜特制藥還向益佰制藥租賃廠房及設備，2013年向其支付租賃、水電費共計382.567萬元。

　　實際上，根據益佰制藥發行上市時披露的招股說明書，朱岳興也是公司發起人之一，在發行上市前共持有益佰制藥423萬股股份，占總股本的9%，發行完成后持股比例降至6.31%。益佰制藥上市至今，朱岳興一直擔任公司董事職務。

　　康恩貝披露的信息顯示，2012年4月，朱麟實際控制的貴州得雅投資管理有限公司(下稱“得雅投資”)對拜特制藥增資，持有其87.80%的權益。隨后，得雅投資又收購拜特制藥其他股東權益，2012年11月之后，得雅投資持有拜特制藥全部股權。此次出讓拜特制藥51%的股權后，得雅投資將仍實際持有49%的股權。而且，通過參與定向增發，朱麟將直接持有康恩貝的股權。

　　拜特制藥主要產品為丹參川芎嗪注射液，主要用于閉塞性腦血管疾病，如腦供血不全、腦血栓形成、腦栓塞及其他缺血性心血管疾病，如冠心病引起的胸悶、心絞痛、心肌梗塞、缺血性中風、血栓閉塞性脈管炎等癥。

　　而益佰制藥2012年年報顯示，公司主要從事中成藥的生產與銷售，產品涉及抗腫瘤類、心腦血管類、呼吸類等領域。腫瘤和心血管是公司聚焦的市場，腫瘤產品組聚積5大產品，心血管產品組聚積6大產品。

　　2012年，益佰制藥抗腫瘤藥品實現銷售收入121278.84萬元，占營業收入的比重為53.84%，是公司最主要的營收來源;心腦血管藥品銷售收入為44624.28萬元，占營業收入的比重為19.81%，為公司營業收入的另一重要來源。

　　同業競爭疑云

　　朱岳興僅持有益佰制藥少量股權，且并非公司實際控制人，即使與朱麟為父子關系，拜特制藥與益佰制藥是否構成同業競爭仍很難界定。

　　一位券商投行高管認為，是否存在同業競爭關鍵是要看其對益佰制藥的控制力，看益佰制藥上市之初，其是否做過相關承諾。

　　而在益佰制藥招股說明書中，包括公司控股股東及其他自然人、法人股東的確均做出過承諾：“目前未在其他公司從事生產與本公司相同的產品，不存在同業競爭問題;在作為本公司的股東期間，不在中國境內外，以任何方式(包括但不限于單獨經營、通過合資經營或擁有另一家公司或企業的股份及其他權益)直接或間接參與與本公司構成競爭的任何業務和活動，亦不生產任何與股份公司產品相同或相似或可以取代本公司產品的產品;在以后的經營或投資項目的安排上避免與本公司同業競爭的發生。”

　　不僅如此，《第一財經日報》記者根據拜特制藥資產評估報告中所披露的20項專利權在國家知識產權局網站(www.sIPO.gov.cn)進行查詢發現，幾乎每項專利的發明人名稱一項均有朱岳興的名字。

　　上述投行高管認為，這樣看問題就相對比較嚴重了，應該認定存在同業競爭的情況。作為所持專利的發明人，可以理解其已經參與到拜特制藥的研發當中，同時朱岳興又是上市公司益佰制藥董事，具有投票權，可以接觸到上市公司核心利益，若參與其兒子所控制的公司當中，可能會損害上市公司的利益。

　　多項專利已失效

　　而在拜特制藥上述所披露的專利權中，已有8項涉及外觀設計的專利，目前狀態為“未繳年費終止失效”。這些失效專利包括藥品包裝盒(羚羊感冒膠囊)、藥品包裝盒(痔疾栓)、藥品包裝盒(六味木香膠囊)、藥品包裝盒(丹羚心舒膠囊)、藥品包裝盒(腦靈素膠囊)、藥品包裝盒(哮喘膠囊)、藥品包裝盒(復方天麻膠囊)、藥品包裝盒(苑葉止咳糖漿)等。

　　不過，在進行資產評估過程中，根據委托方康恩貝的要求，上述20項專利中僅有第1~7項列入本次評估范圍，其他項不列入本次評估范圍。即上述失效專利中，僅有藥品包裝盒(羚羊感冒膠囊)一項被列入評估范圍。

　　“如果沒有明確是失效專利，沒必要將其披露出來，將失效專利披露，可能是中介機構核查不仔細，因為多項失效專利也并沒有納入評估范圍，影響會小一些，應該不至于構成誤導或虛假陳述。”上述投行高管認為。

　　此前在擬IPO公司中，曾有星網銳捷(行情,問診)(002356.SZ)因多項專利失效的原因被暫停上市。更早之前蘇州恒久光電科技股份有限公司在推進IPO的過程中，由于其招股說明書和申報文件中披露的全部5項專利及2項正在申請專利的法律狀態與事實不符，導致最終IPO被否。