康美發(fā)布的重大事項停牌公告是所有人的關注焦點。“國資進場、康美股權重組”，是上至管理層下至投資人最希望看到的結(jié)果。是股權重組還是破產(chǎn)重整？康美必須在一年內(nèi)做出選擇。

　　導讀

　　壹  ||  盡管資金捉襟見肘、問題千頭萬緒，康美抓住的第一個線頭是回購員工股權激勵股票，穩(wěn)定公司核心團隊。

　　貳  ||  破產(chǎn)重整的企業(yè)一般都是2年以上持續(xù)虧損，負責審計的會計師事務所會在審計報告中，出具“沒有持續(xù)經(jīng)營基礎”的意見。對于康美來說，還沒走到這個地步，但康美的形勢也絕不容樂觀。

　　8月18日14時30分，ST康美（600518.SH）2019年年度股東大會如期舉行。坐在主席臺中間的是今年6月才正式成為公司董事長的馬興谷。出生于1984年的馬興谷看上去很年輕，身材高瘦，一副很大的黑框眼鏡和醫(yī)用口罩，掩去了他的表情。去年，是他的親哥哥站在同樣的地方，向各位股東鞠躬致歉。

　　比起去年的“群情激昂”，今年的參會股東“很平靜”。多位股東表示，今年就是來了解一下公司的情況，但在私下溝通時，股東們用微信互推著正計劃對康美提起集體訴訟的律師名片。

　　7月23日，康美發(fā)布的重大事項停牌公告是所有人的關注焦點。“國資進場、康美股權重組”，是上至管理層下至投資人最希望看到的結(jié)果。但另一方面，從記者的現(xiàn)場感受來看，破產(chǎn)重整的陰影卻也籠罩在所有人的心頭。

　　是股權重組還是破產(chǎn)重整？康美必須在一年內(nèi)做出選擇。

　　“公司不能散”

　　在股東大會召開的前一天，康美有一筆1.058億元的17康美MTN002中期票據(jù)需要付息，但康美未能實現(xiàn)在8月17日付息日完成支付，而是在第二天才完成該債券的付息工作。康美對此的解釋是“財務人員誤操作”，但有債券投資人對記者表示，康美資金鏈緊張是不爭的事實，“康美之前都是提前一個星期就給上清所打款了，這次的利息違約透露出的信息是比較可怕的，說明問題真的很嚴重了。”

　　盡管資金捉襟見肘、問題千頭萬緒，康美抓住的第一個線頭是回購員工股權激勵股票，穩(wěn)定公司核心團隊。暴雷之后，康美的領導班子大換血，但有公司員工對記者表示，公司中層較為穩(wěn)定，每月18號發(fā)工資，7月的工資已經(jīng)到賬，公司沒有拖欠過員工工資。

　　公告顯示，康美本次注銷的第一期限制性股票回購價格為6.426元/股，其中11名被中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰的董事或高管（2人已離職）所持有的未解鎖的限制性股票的回購價格為2020年7月22日公司股票收盤價2.95元/股，第二期限制性股票回購價格為10.311元/股。

　　康美的回購計劃也引起了上交所的關注。上市公司公告顯示，8月14日，康美收到上交所下發(fā)的《關于對ST康美股權激勵回購注銷有關事項的問詢函》。此外，也有投資人向記者表達了對于康美優(yōu)先回購員工股份的不滿。

　　上交所要求康美回答，激勵對象是否因本次回購安排獲得利益、是否損害上市公司及投資者利益、該部分激勵對象是否應對公司承擔相應賠償責任以及公司擬采取的追償措施、在公司尚未追償?shù)那闆r下，先行按市價回購其股份的支付安排是否均衡合理、是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》及前期試行辦法等相關規(guī)定、是否損害上市公司及投資者利益等問題。對此，康美表示，公司將延期回復《問詢函》，預計回復時間不晚于2020年8月21日。

　　另外，截至2020年一季度末，康美的貨幣資金為4.76億元，長短期借款約154億元，應付債券約158億元，并存在債務延期的情況。此次回購資金合計3.26億元，錢從何來呢？康美代理董秘兼財務總監(jiān)萬金成對記者表示：“公司高層會想辦法的”，“公司不能散。”

　　重組還是重整

　　“以公告為準”，是馬興谷在股東大會的間隙與股東進行小規(guī)模交流時說得最多的一句話。康美于7月23日公布的《重大事項停牌公告》點亮了債權人和投資人的希望。公告顯示，上市公司收到公司控股股東康美實業(yè)投資控股有限公司（以下簡稱“康美實業(yè)”）的通知，康美實業(yè)正在籌劃重大事項，該事項可能導致公司控制權發(fā)生變更。對此，市場猜測國資可能“帶資入場”，集中解決康美的債務問題，讓康美輕裝上陣再次出發(fā)。

　　但有機構(gòu)投資人對記者表示，股權重組的基本條件是公司具有持續(xù)經(jīng)營的基礎、有盈利能力，而且資能抵債。康美2020年一季報顯示，截至2020年一季度末，康美的總資產(chǎn)為635.99億元，在總資產(chǎn)中還有將近半是存貨，凈資產(chǎn)只有202億元。

　　賬面價值高達313.98億元的存貨仍有很大一部分靜靜地躺在黑土地里，資產(chǎn)沒有進行變現(xiàn)處置，康美卻每年需要支付超過20億元的借貸利息。

　　若按審計報表康美尚算資能抵債，若是破產(chǎn)重整，康美現(xiàn)今202億元經(jīng)過審計的凈資產(chǎn)想必還會打折扣。因為會計標準發(fā)生變化，比如現(xiàn)今存貨是按成本計價，如果發(fā)生損壞等減值再計提減值準備，但是如果按照清算審計的話，存貨則按照當前的市場價格進行估值。

　　以吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司（以下簡稱“吉恩鎳業(yè)”）于2019年3月公布的重整計劃為例，吉恩鎳業(yè)資產(chǎn)總額為104.07億元，但根據(jù)評估機構(gòu)出具的《償債能力分析報告》，在模擬破產(chǎn)清算狀態(tài)下，假定吉恩鎳業(yè)現(xiàn)有全部資產(chǎn)的清算評估值僅為42.90億元，普通債權所能獲得的清償比例僅為約27.32%。

　　有分析人士對記者表示，破產(chǎn)重整的企業(yè)一般都是2年以上持續(xù)虧損，負責審計的會計師事務所會在審計報告中，出具“沒有持續(xù)經(jīng)營基礎”的意見。對于康美來說，還沒走到這個地步，但康美的形勢也絕不容樂觀。

　　康美藥業(yè)2019年年報顯示，報告期內(nèi)，康美全年虧損46.6億元。據(jù)康美藥業(yè)更正后的2020年一季報顯示，2020年一季度公司營收為11.70億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損2.97億元。

　　對于康美是否能在今年扭虧為盈的問題，馬興谷僅表示：“這也是我們的目標”。但康美若要扭虧為盈，首先要解決的問題的資金流動性緊張的問題，盤活業(yè)務，但這后面是債務負擔太重，與占公司81.08%/營收的醫(yī)藥業(yè)務毛利率僅為11.26%的利潤困局。

　　康美方面多次重申要“聚焦主業(yè)，瘦身健體”，并強調(diào)康美上至藥材種植、藥材交易，下至生產(chǎn)開發(fā)、終端銷售，已基本貫穿中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈的各個關鍵環(huán)節(jié)。但有分析人士指出，連續(xù)3年虧損就要暫停上市的規(guī)定，迫使康美必須在一年內(nèi)解決公司股權重組的問題，若一旦退市，康美或只能被迫破產(chǎn)重整。