直銷行業整體經營業績下滑是客觀事實，企業在逆生長中尋求發展突破情有可原，但不可觸碰法律紅線。

　　2021年9月30日，國家市場監督管理總局辦公廳《關于核查直銷企業以合作形式變相轉讓直銷經營許可問題的通知》（下稱“通知”）發至各省、自治區、直轄市和新疆生產建設兵團市場監管局（廳、委），就近期輿情反映的部分直銷企業通過掛靠、轉讓股權、相互交叉持股等方式與其他企業合作，涉嫌變相轉讓直銷經營許可的現象，進行進一步規范與風險防范。

　　通過對《通知》的詳細分析，《知識經濟》認為《通知》釋放了以下8點信號。

　　1防止直銷行業再次出現行業性風險

　　《通知》指出，為進一步規范直銷市場秩序，有效防范化解行業風險，要求各省市區全面排查2019年以來，直銷企業的股權變更及設立控股子公司情況；直銷企業的合作方、關聯方是否存在掛靠直銷企業、打著直銷企業名義、借助直銷牌照影響力從事直銷活動等。

　　千里之堤毀于蟻穴。通過線上輿情監測發現問題后，總局迅速反應并高度重視，見微知著，就相關問題在全國各省、直轄市和自治區進行排查。摸排核查具有全局觀、系統性防范風險的特點，旨在為直銷行業營造一個規范發展的市場環境。

　　2監管與服務并重，推動直銷行業規范發展

　　《通知》指出，近年來，直銷行業整體經營業績下降，個別直銷企業為促進經營，與其他企業合作，甚至與未在我國進行商事登記的國外直銷企業或團隊合作，存在規避法律、逃避直銷經營審批的風險隱患。

　　對核查中發現存在問題苗頭的，監管部門要綜合運用輿情監測、約談告誡、行政指導等多種方式……

　　市場監管部門對直銷行業經營的整體下滑是知悉的，也能理解企業發展脫困的初衷，但所有的一切都必須建立在合法規范的基礎之上。對有違規苗頭的企業，并不是以簡單粗暴的處罰為主，而是采用約談告誡、行政指導等多種方式，體現出市場監管部門對企業發展的體恤和監管上的善意。

　　《通知》體現了市場監管部門監管與服務并重的監管思路，旨在幫助直銷行業打造規范公平的營商環境，體現出行業監管為規范發展服務的思路。

　　3加強對輿情的監測和重視，防范于未然

　　此次全面核查的背后，體現出互聯網輿情監測在監管環節中越來越重要的地位。《通知》明確指出，核查是根據輿情反映所致，由此可以看到市場監管部門對輿情的重視程度。

　　《知識經濟》了解到，總局目前已在重慶、浙江、泉州、深圳等地設立網絡監測點單位，運用互聯網技術監測發現相關線索，通過不斷豐富數據歸集渠道，據此進行準確研判。相信媒體的客觀報道等輿情活動將越來越對企業和行業形成更具深度和廣度的影響。

　　4直銷牌照的掛靠、轉讓將成為未來重點監管方向

　　《通知》明確要求各地市場監管部門要進一步關注直銷企業掛靠、轉讓股權、相互交叉持股等變動情況，研判風險隱患，加強動態監管。從2019年開始，國家商務部取消了所有申牌企業的申請，兩年多的時間，沒有再頒發一張新的直銷牌照，因此部分企業對直銷牌照的市場需要越來越強烈，曲線獲牌的沖動與可能性也變得越來越大，市場監管部門非常敏銳地察覺到了這一苗頭。“直銷企業掛靠、轉讓股權、相互交叉持股等變動情況”將成為未來市場監管部門的重點監管方向。

　　5高度重視未在我國進行商事登記的海外企業偷渡行為

　　《通知》特別強調，部分直銷企業與未在我國進行商事登記的國外直銷企業或團隊合作，存在規避法律、逃避直銷經營審批的風險隱患。

　　《知識經濟》發現，不少海外直銷企業為在我國龐大的市場中分一杯羹，不通過正規合法的程序進入中國，而是走捷徑，以借殼甚至偷渡的方式，繞過中國政府的監管，大肆在中國市場違法違規經營。《通知》表明，市場監管部門對這種行為零容忍。

　　6借殼直銷被定義為違法活動

　　《通知》要求直銷企業嚴格遵守《直銷管理條例》相關規定，不得以合作形式變相轉讓直銷經營許可，不得幫助合作企業規避法律、逃避審批，以借殼方式開展違法直銷活動。

　　顯然，市場監管部門已經將借殼直銷牌照開展直銷活動定性為違法行為，由此可見市場監管部門對此類行為的打擊決心。

　　7重點核查被點名的4家企業是否存在變相轉讓直銷牌照的行為

　　《通知》點名要求重點核查安永（中國）、天福天美仕、大溪地諾麗、理想科技四家公司是否存在以合作方式逃避法律監管、變相轉讓直銷經營許可的問題。

　　據《知識經濟》了解，2021年初，美國直銷公司新生命（New U Life）通過與獲牌企業天福天美仕合作，偷渡中國市場，并在臺灣舉辦了大型招商活動，曾公開宣稱將在中國內地開展直銷業務。

　　8相關核查到2021年11月30日截止

　　《通知》明確規定了相關核查的截止時間到2021年11月30日，表明市場監管部門并沒有把對直銷行業的核查擴大化的趨向，總體上還是發現問題、解決問題的監管思路，并不會因此制約行業的規范發展。

　　結語

　　直銷行業整體經營業績下滑是客觀事實，企業在逆生長中尋求發展突破情有可原，但不可觸碰法律紅線。此次總局的全面摸排核查，一方面明確了監管部門堅決杜絕對一切違法違規乃至處于灰色地帶的企業行為的決心，一方面也體現了監管部門為企業健康發展保駕護航的工作站位，一切為了企業發展，一切為了行業永續。